DB Schenker stärker sin position i Nordamerika

DB Schenker, en av världens ledande leverantörer av logistiktjänster, och USA Truck (NASDAQ: USAK), en av Amerikas ledande transportleverantörer, har ingått avtal där DB Schenker förvärvar alla utestående aktier i bolaget för 31,72 dollar per aktie i kontanter. En affär som värderar USA Truck till cirka 435 miljoner dollar, inklusive övertagna kontanter och skulder.

Sammanslagningen främjar DB Schenkers och USA Trucks gemensamma vision att bli störst i Nordamerika. Och med affären vill DB Schenker både stärka och utöka USA Trucks närvaro i landet. Samtidigt vill DB Schenker tillgängliggöra sin kompetens och sina tjänster inom flyg- och sjöfrakt för USA Trucks befintliga kunder. Genom att bygga vidare på USA Trucks nätverk i USA och Mexiko vill DB Schenker även utöka sina egna logistiktjänster för land-, flyg- och sjötransporter samt hanteringen av globala leveranskedjor.

”Stärker vår position som en ledande global logistikleverantör”

USA Truck grundades 1983 och erbjuder omfattande kapacitetslösningar för sin regionala och nationella nordamerikanska kundkrets, där fler än 20 procent är så kallade FORTUNE 100-företag. USA Truck har en lastbilsflotta på cirka 1 900 fordon, 2 100 anställda, partnerskap med mer än 36 000 aktiva kontraktsföretag, ett strategiskt nätverk av terminaler över den östra halvan av USA, samt rikstäckande lösningar för tredjepartslogistik.

– USA Truck passar perfekt in i DB Schenkers strategiska ambition att utöka vårt nätverk i Nordamerika och stärka vår position som en ledande global logistikleverantör. Under vårt 150-årsjubileumsår är vi glada att välkomna en av de ledande lastbils- och logistikleverantörerna till DB Schenker. Tillsammans kommer vi att förbättra vårt gemensamma erbjudande och investera i spännande tillväxtmöjligheter och hållbara logistiklösningar för nya och befintliga kunder, säger Jochen Thewes, vd för DB Schenker.

Vill bli nummer ett i USA

– Vi är mycket glada över att ha hittat en partner som uppskattar USA Trucks rika historia, och som är i nära samklang med vårt uppdrag och våra värderingar. Det här tillför ytterligare resurser som vi tror gör det möjligt för oss att bygga vidare på vårt nästan 40-åriga arv som branschledande. Affären ger USA Trucks aktieägare ett omedelbart och betydande värde, erbjuder breddade karriärmöjligheter för våra anställda och ökad kapacitet och serviceutbud för att stödja våra kunder. Detta placerar vårt företag i framkant när det kommer till att förverkliga vår långsiktiga vision att bli den främsta leverantören av transportlösningar i Nordamerika, säger James Reed, USA Trucks vd och koncernchef.

– Affären är ett erkännande av den kultur av excellens som James, hans team och alla våra hängivna medarbetare har skapat och lever varje dag på USA Truck. Den belönar våra aktieägare för deras orubbliga stöd under utmanande tider och genom en pandemi. Det här ger våra kunder ytterligare möjligheter att dra nytta av USA Trucks styrkor genom att kunna använda resurserna och räckvidden hos ett av världens ledande bolag inom logistiktjänster, säger Alexander Greene, styrelseordförande för USA Truck.

Goda möjligheter att växa

Joe Jaska, Exekutive Vice President för DB Schenker Land Transport, Americas Region, säger såhär i en kommentar:

– USA Trucks framgång har drivits av deras imponerande medarbetare – som alla är avgörande för den framtida tillväxten – och vi ser fram emot att välkomna dem som en integrerad del av vårt team. Som en del av en större organisation med DB Schenker kommer USA Trucks anställda ha tillgång till karriärmöjligheter på både lokal och global nivå. Vi ser den här affären som en möjlighet för tillväxt och genom att kombinera våra organisationer kommer vi att kraftigt öka vår närvaro inom landtransporter i Nordamerika.

I Nord- och Sydamerika är DB Schenker en av de största leverantörerna av integrerade logistiktjänster med mer än 10 000 anställda på 123 orter som tillhandahåller över 27 miljoner kvadratmeter distributionsverksamhet till sina kunder. Med integrerade partners i hela Amerika erbjuder DB Schenker den bästa kombinationen av ingående kunskaper om lokala metoder och global kapacitet.

Information om transaktionen

Transaktionen, som har godkänts enhälligt av USA Trucks styrelse, är föremål för vissa myndighetsgranskningar och godkännanden och uppfyllandet av andra sedvanliga villkor för avslutande, inklusive USA Trucks aktieägares godkännande. När transaktionen har slutförts, vilket parterna förväntar sig ske i slutet av 2022, kommer USA Truck att bli ett privat företag och avnoteras från NASDAQ Global Select Market. Transaktionen är inte föremål för något finansieringsvillkor.

Rådgivare

Evercore är finansiell rådgivare och Scudder Law Firm, P.C., L.L.O. är juridisk rådgivare åt USA Truck.

Morgan Stanley & Co. Int. PLC är finansiell rådgivare och Latham & Watkins LLP är juridisk rådgivare åt DB Schenker.

Om USA Truck

USA Truck erbjuder omfattande kapacitetslösningar till en bred och varierad kundbas i hela Nordamerika. Företagets divisioner Trucking och USAT Logistics kombinerar en omfattande portfölj av tillgångs- och tillgångslättnadstjänster och erbjuder en balanserad strategi för hantering av hela försörjningskedjan, inklusive skräddarsydda lastbilstransporter, dedikerade kontraktstransporter, intermodala tjänster och frakthanteringstjänster för logistik från tredje part.

Ytterligare information om sammanslagningen och var du hittar den

Detta meddelande görs med anledning av den föreslagna fusionen mellan USA Truck och DB Schenker. Ett möte med USA Trucks aktieägare kommer att tillkännages för att söka aktieägarnas godkännande i samband med den föreslagna fusionen. USA Truck kommer att lämna in en fullmaktsförklaring och andra relevanta dokument till Securities and Exchange Commission ("SEC") i samband med den föreslagna fusionen. Den slutgiltiga fullmaktsförklaringen kommer skickas eller ges till USA Trucks aktieägare och kommer att innehålla viktig information om den föreslagna fusionen och relaterade frågor. INVESTERARE OCH AKTIEÄGARE I USA TRUCK BÖR LÄSA DEN SLUTGILTIGA FULLMAKTSFÖRKLARINGEN OCH ANDRA RELEVANTA DOKUMENT NOGGRANT OCH I SIN HELHET NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA EFTERSOM DE KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM USA TRUCK, DB SCHENKER OCH FUSIONEN. Investerare kan få en gratis kopia av materialet (när det finns tillgängligt) och andra dokument som USA Truck lämnat in till SEC på SEC:s webbplats www.sec.gov, på USA Trucks webbplats www.usa-truck.com eller genom att skicka en skriftlig begäran till USA Trucks sekreterare på 3200 Industrial Park Road, Van Buren, Arkansas 72956.

Deltagare i upphandlingen

USA Truck och dess styrelseledamöter, verkställande direktörer och vissa andra medlemmar av ledningen och anställda kan anses vara deltagare i upphandlingen av fullmakter från dess aktieägare i samband med fusionen. Information om de personer som enligt SEC:s regler kan betraktas som deltagare i uppvaktningen av USA Trucks aktieägare i samband med fusionen kommer att anges i USA Trucks slutgiltiga fullmaktsförklaring för dess aktieägarmöte. Ytterligare information om dessa personer och eventuella direkta eller indirekta intressen som de kan ha i fusionen kommer anges i den slutgiltiga fullmaktsförklaringen när den lämnas in till SEC i samband med fusionen. Information om ovanstående finns också i USA Trucks slutgiltiga fullmaktsförklaring för sitt årsmöte 2022 ("Fullmaktsförklaring för årsmötet"), som lämnades in till SEC den 11 april 2022. I den mån innehav av USA Trucks värdepapper har förändrats sedan de belopp som anges i Annual Meeting Proxy Statement har sådana förändringar återspeglats eller kommer att återspeglas i Statement of Change in Ownership på blankett 4 som lämnats in till SEC.

Uttalanden om framtiden

Detta tillkännagivande innehåller "framåtblickande uttalanden" i den mening som avses i avsnitt 27A i Securities Act från 1933, avsnitt 21E i Securities Exchange Act från 1934 och Private Securities Litigation Reform Act från 1995, inklusive uttalanden som rör slutförandet av fusionen. Dessa framtidsinriktade uttalanden betecknas i allmänhet med ord som "förutse", "tro", "förvänta sig", "ha för avsikt", "sikta", "mål", "planera", "fortsätta", "uppskatta", "projicera", "kan", "kommer", "bör" och liknande uttryck. Avsaknaden av dessa ord eller liknande uttryck innebär dock inte att ett uttalande inte är framåtblickande. Dessa uttalanden återspeglar ledningens nuvarande uppfattningar och är baserade på information som ledningen för närvarande har tillgång till. 

Framtidsinriktade uttalanden bygger på ett antal uppskattningar och antaganden som, även om de anses rimliga av ledningen, i sig är föremål för kända och okända risker och osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten skiljer sig väsentligt från historiska resultat eller från de förväntade resultaten. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till: (a) uppfyllandet av de villkor som föregår genomförandet av fusionen, inklusive, utan begränsning, mottagandet i tid av aktieägarnas och myndigheternas godkännanden (eller eventuella villkor, begränsningar eller restriktioner som ställs på sådana godkännanden); (b) osäkerheter om tidpunkten för fusionen och möjligheten att fusionen inte kan genomföras; (c) oförutsedda svårigheter eller utgifter i samband med fusionen; (d) inträffandet av någon händelse, förändring eller annan omständighet som skulle kunna ge upphov till uppsägning av fusionsavtalet, inklusive, under omständigheter som skulle kräva att USA Truck betalar en uppsägningsavgift; (e) rättsliga förfaranden, domar eller förlikningar, inklusive sådana som kan inledas mot USA Truck, USA Trucks styrelse, USA Trucks ledande befattningshavare och andra efter tillkännagivandet av fusionen; (f) störningar i nuvarande planer och verksamhet som orsakas av tillkännagivandet och det pågående arbetet med fusionen; (g) risker relaterade till störningar i ledningens uppmärksamhet från USA Trucks pågående affärsverksamhet på grund av fusionen; (h) potentiella svårigheter att behålla anställda på grund av tillkännagivandet och det pågående arbetet med fusionen; (i) kundernas, leverantörernas, förarnas och tillsynsmyndigheternas reaktion på tillkännagivandet av fusionen och dess pågående genomförande; (j) störningar i genomförandet av ledningens planer, strategier, mål och målsättningar för den framtida verksamheten till följd av fusionen; (k) förändringar i redovisningsstandarder eller skattesatser, lagar eller förordningar; (l) fortsatt och tillräcklig tillgång till kapital; (m) ekonomiska, marknadsmässiga, affärsmässiga eller geopolitiska förhållanden (bland annat till följd av COVID-19-pandemin, inflation eller konflikten i Ukraina och relaterade sanktioner) eller konkurrens, eller förändringar i sådana förhållanden, som påverkar USA Trucks affärsverksamhet, verksamhet och finansiella resultat negativt; (n) risker för att priset på USA Trucks stamaktier kan sjunka avsevärt om fusionen inte fullföljs; (o) möjligheten att USA Truck efter fusionen skulle kunna genomföra operativa eller andra förändringar som skulle kunna resultera i en meningsfull värdeökning; (p) möjligheten att USA Truck vid en senare tidpunkt skulle kunna genomföra ospecificerade transaktioner, inklusive omstruktureringar, särskilda utdelningar eller försäljning av en del av eller alla USA Trucks tillgångar till en eller flera ännu okända köpare, vilket skulle kunna ge ett högre sammanlagt värde än det värde som våra aktieägare kan få i samband med fusionen. Följaktligen kan inga garantier ges för att någon av de händelser som förutses i de framåtblickande uttalandena kommer att inträffa eller, om de inträffar, vilken effekt de kommer att ha på våra resultat eller vår finansiella ställning.

Om den föreslagna fusionen genomförs kommer USA Trucks aktieägare upphöra att ha något eget kapitalintresse i USA Truck och kommer inte att ha någon rätt att delta i USA Trucks resultat och framtida tillväxt. Andra faktorer som kan påverka USA Trucks framåtblickande uttalanden identifieras och beskrivs mer ingående i USA Trucks årsrapport på blankett 10-K för det år som slutade den 31 december 2021 samt i USA Trucks senare inlämningar och kvartalsrapporter och finns tillgänglig online på www.sec.gov. Läsare uppmanas att inte förlita sig för mycket på USA Trucks prognoser och andra framåtblickande uttalanden, som endast gäller från och med dagen för dessa. Med undantag för vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig USA Truck ingen skyldighet att uppdatera något framåtblickande uttalande eller att göra några andra framåtblickande uttalanden, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller på annat sätt.