Styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott rekommenderar aktieägare och teckningsoptionsinnehavare att inte acceptera erbjudandet från ESML Intressenter

Aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct AB (publ) ("Securitas Direct") har erbjudits att sälja sina aktier och optioner i Securitas Direct till ESML Intressenter AB för 26 kr respektive 8,60 kr. Styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott ("Utskottet") rekommenderar Securitas Directs aktieägare och teckningsoptions-innehavare att inte acceptera erbjudandet. "Utskottet anser att Securitas Direct har en mycket stark affärsmodell och att bolagets kundportfölj representerar ett väsentligt värde. Utöver detta finns stora möjligheter att addera värde för aktieägarna genom fortsatt tillväxt. Vi anser inte att erbjudandet återspeglar bolagets fundamentala värde" säger Ulf Mattsson, styrelseordförande och medlem i Utskottet. Securitas Direct befinner sig i en period av kraftig tillväxt. Bolagets affärsmodell innebär att tillväxt skapas genom att nya kunder "förvärvas". Detta innebär en investering för bolaget, varav huvuddelen kostnadsförs direkt i resultaträkningen. Detta gör det svårt att värdera Securitas Direct baserat på traditionella vinstmultiplar, då en sådan värderingsansats medför att förvärv av nya kunder åsätts ett negativt värde, dvs. att tillväxt åsätts ett negativt värde. I själva verket medför förvärv av nya kunder ett ökat värde för Securitas Direct. J.P. Morgan plc ("JP Morgan") och SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB ("SEB Enskilda") har oberoende av varandra avgivit varsitt utlåtande till Utskottet som anger att erbjudandet inte är skäligt ur finansiell synvinkel. De båda utlåtandena bifogas detta dokument. Styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott För ytterligare information hänvisas till: Ulf Mattsson, styrelseordförande, tel. +46 709 76 04 66 Bilaga SEB Enskilda: http://hugin.info/136670/R/1173996/232385.pdf Bilaga JPMorgan: http://hugin.info/136670/R/1173996/232388.pdf Stockholm den 6 december 2007 Uttalande från Securitas Directs AB (publ) styrelses särskilda utskott i anledning av det offentliga kontanterbjudandet från ESML Intressenter AB Bakgrund ESML Intressenter AB ("ESML Intressenter"), indirekt gemensamt ägt av EQT V ("EQT"), SäkI AB ("SäkI"), Melker Schörling AB ("MSAB") och Investment AB Latour ("Latour"), offentliggjorde den 13 november 2007 ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Securitas Direct AB (publ) ("Securitas Direct" eller "Bolaget"). Enligt den erbjudandehandling som ESML Intressenter offentliggjorde den 3 december 2007 ("Erbjudandehandlingen") erbjuds aktieägarna i Securitas Direct att överlåta sina aktier av serie B i Bolaget till ESML Intressenter mot ett vederlag om 26,00 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet" och "Vederlaget"). Innehavare av teckningsoptioner utgivna till vissa anställda i Securitas Direct, som berättigar till aktier av serie B i Bolaget, omfattas också av Erbjudandet. Innehavarna till teckningsoptionerna erbjuds 8,60 kronor per teckningsoption. Vederlaget kommer att justeras om Securitas Direct genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan vederlag i Erbjudandet erläggs. Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 4 december 2007 till och med den 11 januari 2008. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att ESML Intressenter blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier i Securitas Direct före såväl som efter utspädning. ESML Intressenter har dock förbehållt sig rätten att frånfalla detta och andra villkor i Erbjudandet. I Erbjudandehandlingen framhåller ESML Intressenter att bolaget för närvarande inte har några planer på att genomföra några väsentliga förändringar i Securitas Directs framtida verksamhet eller övergripande strategi förutom att öka fokusering på tillväxt. I enlighet med detta förutses inte några väsentliga förändringar avseende sysselsättning på de platser Securitas Direct bedriver sin verksamhet idag. ESML Intressenter framhåller vidare att bolaget sätter ett stort värde på Securitas Directs företagsledning och anställda samt att bolaget även avser att värna om den utmärkta relation till de anställda som Securitas Direct har. Latour är största ägare i Securitas Direct med 7,5 % av aktiekapitalet och 12,2 % av rösterna. MSAB och SäkI äger 4,5 % respektive 3,5 % av aktiekapitalet och 10,9 % respektive 17,4 % av rösterna. Latour, MSAB och SäkI har åtagit sig att tillskjuta samtliga sina aktier av serie A och serie B till ESML Intressenter om Erbjudandet fullföljs. De tillskjutna aktierna, såväl av serie A som av serie B, värderas till Vederlaget i Erbjudandet. Särskilt utskott Den 12 november 2007 höll Securitas Directs styrelse ett särskilt styrelsemöte, vid vilket styrelsen informerades om ESML Intressenter AB:s skriftliga förslag och ett särskilt utskott ("Utskottet") tillsattes. Utskottet består av Securitas Directs styrelseordförande Ulf Mattsson och styrelseledamot Anna Lindström. På grund av sina kopplingar till MSAB respektive SäkI och Latour ingår varken Ulrik Svensson eller Gustaf Douglas i Utskottet. Inte heller Dick Seger ingår i Utskottet eftersom det vid tillsättandet av Utskottet ansågs sannolikt att han skulle kunna komma att inta en jävsliknande situation. I enlighet med punkten II.14 av OMX Nordiska Börs Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna") har Securitas Directs styrelse att offentliggöra ett yttrande innehållande en redovisning för styrelsens uppfattning om Erbjudandet. Eftersom Ulrik Svensson och Gustaf Douglas intar en jävsliknande situation till följd av sina kopplingar till MSAB respektive SäkI och Latour, utgör inte övriga styrelseledamöter en beslutför styrelse och följaktligen kan inte styrelsen avge ett yttrande i enlighet med Takeover-reglerna. Utskottet har emellertid utvärderat Erbjudandet och i övrigt handlagt frågor föranledda av Erbjudandet för Bolagets räkning och anser därför att det är i Bolagets aktieägares intresse att Utskottet redovisar sin uppfattning om Erbjudandet. Utskottets rekommendation Baserat på den information från ESML Intressenter vad avser den inverkan genomförandet av Erbjudandet skulle få för Securitas Direct, särskilt avseende sysselsättning, samt ESML Intressenters strategiska planer för Securitas Direct, är Utskottet av uppfattningen att Erbjudandet inte skulle resultera i några större förändringar eller få några väsentliga följder för sysselsättningen eller de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Som ett led i Utskottets arbete med anledning av Erbjudandet har Utskottet inlett en undersökning av intresset från tänkbara utomstående förvärvare av Bolaget. Vid bedömningen av Erbjudandet har Utskottet tagit hänsyn till Securitas Directs nuvarande ställning, framtida möjligheter samt andra faktorer som Utskottet anser vara relevanta i bedömningen av Erbjudandet, inklusive de faktorer som åberopas nedan. Securitas Direct befinner sig i en period av kraftig tillväxt, dels på sina huvudsakliga geografiska marknader, men också genom inbrytning på nya potentiella marknader. Bolagets affärsmodell innebär att nya kunder förvärvas genom investeringar i marknadsföring och andra säljfrämjande åtgärder, tillsammans med investeringar i den utrustning som installeras hos varje ny kund. Den initiala avgift som kunden betalar för installationen är betydligt lägre än den samlade kostnaden som "förvärvet" av kunden och installationen utgör för Securitas Direct. Huvuddelen av denna initiala utgift kostnadsförs direkt i resultaträkningen. Kostnaderna för utrustningen aktiveras för att skrivas av över en femårsperiod. Dessa redovisningsprinciper står i kontrast mot några med Bolaget jämförbara bolag, vilka aktiverar all kostnad för att förvärva en ny kund i balansräkningen och skriver av dessa poster under en period motsvarande den genomsnittliga kundlivslängden. I överensstämmelse med vad som ovan nämnts innebär förvärv av nya kunder en investering för Bolaget, vilken till stor del kostnadsförs direkt i resultaträkningen. Förvärven av nya kunder har emellertid ett positivt värde, då värdet av de diskonterade nettokassaflödena från varje kund signifikant överstiger den initiala investeringen. Ovanstående förhållande medför svårigheter i att värdera Securitas Direct baserat på traditionella resultatmultiplar, då en sådan värderingsansats åsätter ett negativt värde på förvärv av nya kunder, vilka i själva verket i genomsnitt genererar ett signifikant positivt nettonuvärde. Enligt Erbjudandehandlingen representerar budet en premie på 25% jämfört med stängningskursen den 12 november 2007, dagen innan offentliggörandet av budet. Utskottet anser emellertid att relevansen i en sådan premiumberäkning är begränsad på grund av i) att Erbjudandets fokus ska vara på det fundamentala värdet, baserat på rimliga förväntningar om framtiden, som vid ett genomförande av Erbjudandet skulle överföras från de nuvarande aktieägarna till budgivarna och ii) att Securitas Directs historiska aktiekurser ej anses återspegla detta fundamentala värde. Detta kan delvis bero på att (a) Securitas Direct är svårvärderat med hjälp av traditionella värderingsmultiplar på grund av de skäl som angetts ovan, (b) Bolaget endast har varit noterat sedan den 29 september 2006 och (c) det saknas direkt jämförbara bolag till Bolaget på den lokala marknaden. Slutligen konstaterar Utskottet att Erbjudandet från ESML Intressenter, och den kapitalstruktur för Securitas Direct efter utköpet som budkonsortiet har indikerat, visar på möjligheten att öka skuldsättningen i Bolaget. Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar Utskottet aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna att inte acceptera Erbjudandet. Utskottet har i enlighet med Takeover-reglerna punkten III.3 inhämtat utlåtanden från JP Morgan och SEB Enskilda ("utlåtandena") vari anges, givet de antaganden och förutsättningar som anges däri och i fotnoten nedan, att, vid det datum som utlåtandena utfärdades, Vederlaget i erbjudandet för B-aktierna och teckningsoptionerna i Securitas Direct (bortsett från ESML Intressenter och dess aktieägare) inte är skäligt ur en finansiell synvinkel.[1] Detta uttalande skall i alla avseenden regleras av svensk rätt. Eventuella tvister till följd av detta uttalande skall avgöras uteslutande i svensk domstol.[2] Utskottet har haft Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare. [1] Utlåtandena har tillhandahållits Utskottet endast som information till och som underlag för Utskottet inför dess bedömning av Erbjudandet. Utlåtandena är inte en rekommendation till innehavare av något värdepapper i Bolaget huruvida en sådan innehavare skall acceptera erbjudandet att sälja sina B-aktier och/eller teckningsoptioner, är inte utgivna på uppdrag av, och ska inte heller medföra några rättigheter eller liknande till någon innehavare av värdepapper i Bolaget eller i ESML Intressenter, eller till någon annan person än Utskottet och får inte heller användas för något annat ändamål. Utlåtandena får inte användas eller förlitas på av någon annan än Utskottet och får inte heller publiceras, refereras till eller kommuniceras (helt eller delvis) av Utskottet eller någon annan person till någon tredje person för något som helst ändamål utan föregående skriftligt medgivande från envar av JP Morgan och SEB Enskilda avseende deras utlåtanden, med undantaget att en kopia av utlåtandena får intas i de offentliga meddelanden som Utskottet är skyldigt att avge på grund av Takeover-reglerna i anledning av Erbjudandet. JP Morgan och SEB Enskilda biträder endast Securitas Direct avseende Erbjudandet och således ingen annan person. JP Morgan och SEB Enskilda betraktar inte någon annan person (inklusive, utan begränsningar, någon person som är ledamot eller anställd i Bolaget, eller innehavare av värdepapper i bolaget) som sin uppdragsgivare med avseende på Erbjudandet och ansvarar således inte gentemot någon annan person än Utskottet i Securitas Direct enligt de skyddsregler som gäller för kunder till JP Morgan respektive SEB Enskilda eller för att biträda någon annan person med råd avseende Erbjudandet eller andra frågor vartill häri hänvisas. [2] De två föregående meningarna gäller inte vad avser JP Morgans utlåtande eller frågor med anledning av, eller relaterade därtill.