Styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott rekommenderar aktieägare och teckningsoptionsinnehavare att acceptera det höjda erbjudandet från ESML Intressenter

Pressmeddelande 2008-02-05 Aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna i Securitas Direct AB (publ) ("Securitas Direct") erbjöds den 13 november 2007 att sälja sina aktier och optioner i Securitas Direct till ESML Intressenter AB för 26 kronor respektive 8,60 kronor. ESML Intressenter har idag höjt budet till 27,50 kronor per aktie och 9,20 kronor per option. Det höjda priset i Erbjudandet om 27,50 kronor per aktie i Securitas Direct innebär en höjning med 1,50 kronor per aktie eller 5,8 procent jämfört med det ursprungliga erbjudandet om 26 kronor per aktie och värderar Securitas Direct till 10,1 miljarder kronor. Styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott ("Utskottet") rekommenderar aktieägare och teckningsoptionsinnehavare att acceptera det höjda priset i Erbjudandet. "Det förbättrade erbjudandet, i kombination med den ökade ekonomiska osäkerheten, ligger bakom vårt beslut att rekommendera aktieägarna i Securitas Direct att acceptera erbjudandet", säger Ulf Mattsson, styrelseordförande och medlem i Utskottet. "Vi noterar också att SäkI, MSAB och Latour har beslutat att sälja sina aktier till EQT mot bakgrund av det höjda budet", säger Ulf Mattsson. J.P. Morgan plc ("JP Morgan") och SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB ("SEB Enskilda") har oberoende av varandra avgivit varsitt utlåtande till Utskottet som anger att Erbjudandet är skäligt ur finansiell synvinkel. De båda utlåtandena bifogas detta dokument. Bilaga SEB Enskilda Bilaga JPMorgan Stockholm den 5 februari 2008 Styrelsens för Securitas Direct särskilda utskott För ytterligare information hänvisas till: Ulf Mattsson, styrelseordförande, tel. +46 709 76 04 66 UTTALANDE FRÅN SECURITAS DIRECTS AB (PUBL) STYRELSES SÄRSKILDA UTSKOTT I ANLEDNING AV DET HÖJDA OFFENTLIGA KONTANTERBJUDANDET FRÅN ESML INTRESSENTER AB Stockholm den 5 februari 2008 Bakgrund ESML Intressenter AB ("ESML Intressenter"), indirekt gemensamt ägt av EQT V ("EQT"), SäkI AB ("SäkI"), Melker Schörling AB ("MSAB") och Investment AB Latour ("Latour"), offentliggjorde den 13 november 2007 ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Securitas Direct AB (publ) ("Securitas Direct" eller "Bolaget"). ESML Intressenter har idag beslutat att höja priset i Erbjudandet till 27,50 kronor per aktie och 9,20 kronor per option. Enligt den press release som ESML Intressenter offentliggjorde den 5 februari 2008 erbjuds aktieägarna i Securitas Direct att överlåta sina aktier av serie B ("B-aktier") i Bolaget till ESML Intressenter mot ett vederlag om 27,50 kronor kontant per aktie (det "Höjda Erbjudandet" och "det "Höjda Vederlaget"). Innehavare av teckningsoptioner utgivna till vissa anställda i Securitas Direct, som berättigar till aktier av serie B i Bolaget, omfattas också av Erbjudandet. Innehavarna till teckningsoptionerna erbjuds 9,20 kronor per teckningsoption. Acceptfristen för det Höjda Erbjudandet har förlängts till den 19 februari 2008, kl. 16:00 (CET). Det Höjda Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att ESML Intressenter blir ägare till mer än 90 % av det totala antalet aktier i Securitas Direct före såväl som efter utspädning. ESML Intressenter har dock förbehållit sig rätten att frånfalla detta och andra villkor i Erbjudandet. SäkI, MSAB och Latour har förbundit sig till det Höjda Erbjudandet och kommer att tillskjuta samtliga sina aktier i Securitas Direct till ESML Intressenter AB om Erbjudandet fullföljs. Därefter kommer SäkI, MSAB och Latour att avyttra samtliga sina indirekt ägda innehav i ESML Intressenter till EQT på motsvarande finansiella villkor som i Erbjudandet, varefter EQT blir den enda ägaren av ESML Intressenter AB. Särskilt utskott Den 12 november 2007 höll Securitas Directs styrelse ett särskilt styrelsemöte, vid vilket styrelsen utsåg ett särskilt utskott ("Utskottet") för att behandla ärenden relaterade till Erbjudandet (för mer information om Utskottet, vänligen se Bolagets press release den 6 december 2007). Utskottet har utvärderat det Höjda Erbjudandet för Bolagets räkning och anser att det är i Bolagets aktieägares intresse att Utskottet redovisar sin uppfattning om det Höjda Erbjudandet. Utskottets rekommendation Baserat på den information från ESML Intressenter vad avser den inverkan genom-förandet av det höjda Erbjudandet skulle få för Securitas Direct, särskilt avseende sysselsättning, samt ESML Intressenters strategiska planer för Securitas Direct, är Utskottet av uppfattningen att det höjda Erbjudandet inte skulle resultera i några större förändringar eller få några väsentliga följder för sysselsättningen eller de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. Vid bedömningen av det Erbjudandet har Utskottet tagit hänsyn till Securitas Directs nuvarande ställning, framtida möjligheter samt andra faktorer som Utskottet anser vara relevanta i bedömningen av det höjda Erbjudandet. Utskottet har också beaktat den sedan Erbjudandets offentliggörande ökade ekonomiska osäkerheten. Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar Utskottet aktieägarna och teckningsoptionsinnehavarna att acceptera det Höjda Erbjudandet. Utskottet har inhämtat utlåtanden från JP Morgan och SEB Enskilda ("utlåtandena") vari anges, givet de antaganden och förutsättningar som anges däri och i fotnoten nedan, att, vid det datum som utlåtandena utfärdades, Vederlaget i det höjda priset i Erbjudandet för B-aktierna och teckningsoptionerna i Securitas Direct är skäligt ur en finansiell synvinkel.[1] Detta uttalande skall i alla avseenden regleras av svensk rätt. Eventuella tvister till följd av detta uttalande skall avgöras uteslutande i svensk domstol[2]. Utskottet har haft Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare. [1] Utlåtandena har tillhandahållits Utskottet endast som information till och som underlag för Utskottet inför dess bedömning av det Höjda Erbjudandet. Utlåtandena är inte en rekommendation till innehavare av något värdepapper i Bolaget huruvida en sådan innehavare skall acceptera det Höjda Erbjudandet att sälja sina B-aktier och/eller teckningsoptioner, är inte utgivna på uppdrag av, och ska inte heller medföra några rättigheter eller liknande till någon innehavare av värdepapper i Bolaget eller i ESML Intressenter, eller till någon annan person än Utskottet och får inte heller användas för något annat ändamål. Utlåtandena får inte användas eller förlitas på av någon annan än Utskottet och får inte heller publiceras, refereras till eller kommuniceras (helt eller delvis) av Utskottet eller någon annan person till någon tredje person för något som helst ändamål utan föregående skriftligt medgivande från envar av JP Morgan och SEB Enskilda avseende deras utlåtanden, med undantaget att en kopia av utlåtandena får intas i de offentliga meddelanden som Utskottet är skyldigt att avge på grund av Takeover-reglerna i anledning av Erbjudandet. JP Morgan och SEB Enskilda biträder endast Securitas Direct avseende det Höjda Erbjudandet och således ingen annan person. JP Morgan och SEB Enskilda betraktar inte någon annan person (inklusive, utan begränsningar, någon person som är ledamot eller anställd i Bolaget, eller innehavare av värdepapper i bolaget) som sin uppdragsgivare med avseende på det Höjda Erbjudandet och ansvarar således inte gentemot någon annan person än Utskottet i Securitas Direct enligt de skyddsregler som gäller för kunder till JP Morgan respektive SEB Enskilda eller för att biträda någon annan person med råd avseende det Höjda Erbjudandet eller andra frågor vartill häri hänvisas. [2] De tidigare två meningarna gäller ej utlåtandet från JP Morgan eller någon annan fråga relaterad till, eller i samband med, detta utlåtande.