Årsstämma i Securitas Direct AB (publ)

Aktieägarna i Securitas Direct AB kallas härmed till årsstämma fredagen den 23 maj 2008, kl. 15.00 på S:t Gertrud Konferens, Östergatan 7B i Malmö. Registrering till bolagsstämman påbörjas kl. 14.00. A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per fredagen den 16 maj 2008. dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Securitas Direct AB, "Årsstämma", Box 47011, 100 74 Stockholm eller per telefon 08-775 80 27, per telefax 08-775 01 95 märkt "Securitas Direct Årsstämma" eller via bolagets hemsida på adress www.securitas-direct.com, senast måndagen den 19 maj 2008 kl. 16.00. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress och telefonnummer (dagtid) samt person- eller organisationsnummer. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original översändas före stämman. Den som företräder juridisk person skall därjämte uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida samt skickas till de aktieägare som så begär. Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 16 maj 2008, vilket innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren i god tid före nämnda datum. Inträdeskort kommer att skickas per post till aktieägare som anmält deltagande enligt ovan. Inträdeskortet skall medtas och uppvisas på bolagsstämman. B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Verkställande direktörens redo­görelse. 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 9. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncern­balansräkningen, allt per den 31 december 2007. b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen. c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2007. 10. Beslut om antalet styrelseledamöter. 11. Beslut om arvode till styrelsen och revisorn. 12. Val av styrelseledamöter och registrerat revisionsbolag. 13. Förslag från Pennant Capital Management LLC om minoritetsrevisor. 14. Beslut om eventuell valberedning. 15. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 16. Stämmans avslutande. Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2) ESML Intressenter AB, som företräder mer än 85 % av rösterna i bolaget, föreslår att advokaten Hans Wibom skall väljas till ordförande för årsstämman. Förslag till vinstdisposition (punkt 9 b) Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel jämte årets resultat balanseras i ny räkning. Förslag till val av styrelseledamöter och registrerat revisionsbolag samt beslut om arvoden (punkt 10-12) ESML Intressenter AB har inkommit med följande förslag: Antalet styrelseledamöter skall vara sex stycken. ESML Intressenter AB föreslår omval av styrelseledamöterna Peter Nilsson, Gunnar Asp, Harry Klagsbrun, Anna Lindström, Ulf Mattsson och Svante Östblom, med Peter Nilsson som styrelsens ordförande. Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2009 föreslås utgå med sammanlagt 1 400 000 kr att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande skall erhålla 400 000 kr och var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna skall erhålla 200 000 kr. Till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2012 föreslås nyval av det registrerade revisions-bolaget Deloitte AB. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt avtal. Förslag från Pennant Capital Management LLC om minoritetsrevisor (punkt 13) Pennant Capital Management LLC, som representerar 10,1 % av aktierna och 7,1 % av rösterna i bolaget, har föreslagit att en minoritetsrevisor som utses i enlighet med 9 kap. 9 § aktiebolagslagen skall delta i revisionen tillsammans med den av bolagsstämman valda revisorn. Förslaget förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om eventuell valberedning (punkt 14) ESML Intressenter AB har meddelat att man i den nu aktuella situationen - bl a mot bakgrund av att ESML Intressenter AB innehar mer än 85 % av rösterna i bolaget och detta utgör ett dotterbolag till ESML Intressenter AB - är av uppfattningen att någon formell valberedning inte är behövlig för att bereda val av styrelse respektive revisorer och de därmed sammanhängande arvodesfrågorna. ESML Intressenter AB föreslår därför att någon valberedning inte tillsätts, utan att enskilda aktieägares förslag i nämnda frågor kan tillställas styrelsens ordförande, c/o Securitas Direct AB, Box 4519, 203 20 Malmö. Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­havare (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara baserad på utfallet i förhållande till uppsatta mål beträffande ett antal finansiella och operationella nyckeltal samt bestämmas individuellt för respektive befattningshavare. Vad avser VD skall den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning varje år kunna bestämmas till ett belopp som inkluderar företagets alla kostnader för ersättning, inklusive sociala avgifter, vilket möjliggör för VD att allokera delar av den fasta ersättningen till andra förmåner, t ex pensionsförmåner. Avseende pensioner till övriga ledande befattningshavare skall ITP-planen eller annan lokal motsvarighet följas. Ledande befattningshavare skall även kunna erbjudas deltagande i incitamentsprogram. Uppsägningstiden från bolagets sida skall vara tolv månader både avseende VD och övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från VD:s sida skall uppsägningstiden vara sex månader och från övriga ledande befattningshavares sida sex till tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida skall det kunna finnas rätt till avgångsvederlag, vilket i sådant fall skall ha ett förutbestämt tak. Vid uppsägning från ledande befattningshavares sida skall sådant avgångsvederlag kunna utgå endast under vissa specifika förutsättningar, t ex vid förändrad kontroll över bolaget. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M. Årsredovisning och revisionsberättelse (inklusive styrelsens förslag avseende dagordningens punkt 9 b) samt styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkt 15, liksom revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan årsstämman 2007 följts, kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida, www.securitas-direct.com, senast fr o m den 9 maj 2008. Samtliga handlingar kommer dessutom att skickas till de aktieägare som så begär samt finnas tillgängliga på årsstämman. Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 365 058 897, varav 17 142 600 aktier är av serie A och 347 916 297 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 519 342 297. Malmö i april 2008 Securitas Direct AB (publ) Styrelsen Securitas Direct är ett ledande serviceföretag som erbjuder hem och mindre företag högkvalitativa säkerhetstjänster. Grunden för företagets framgång är en kombination av starkt tillväxtfokus, skalbara koncept och ett väl utvecklat lokalt entreprenörskap. Koncernen är verksam på tre geografiska marknader, vilka utgörs av nio europeiska länder. 2007 redovisade Securitas Direct en försäljning på 3 816 MSEK och ett rörelseresultat på 275 MSEK samt en nettotillväxt i kundportföljen på drygt 15 procent. Antal kunder uppgick till närmare 950 000 vid årsskiftet. B-aktien är sedan 29 september 2006 noterad på Stockholmsbörsen. SECURITAS DIRECT AB (publ) Kalendegatan 26, Box 4519 SE-203 20 Malmö SWEDEN Org. nr: 556222-9012 Tel: +46 40 25 45 00 Fax: + 46 40 97 51 22 E-post: ir@securitas-direct.com Web: www.securitas-direct.com