Uttalande från Sigma AB (publ) styrelses särskilda utskott i anledning av det offentliga kontanterbjudandet från Askerö Utveckling AB

Styrelsens särskilda utskott rekommenderar aktieägarna i Sigma att inte acceptera erbjudandet från Askerö Utveckling AB på den erbjudna prisnivån Bakgrund Askerö Utveckling AB ("Askerö"), gemensamt indirekt ägt av Dan Olofsson, Sten K Johnson, Martin Gren och Kent Widding-Persson, offentliggjorde den 27 mars 2008 ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Sigma AB (publ) ("Sigma" eller "Bolaget") om 6,90 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Askerö har dock förbehållit sig rätten att justera Erbjudandet med motsvarande belopp om Sigma innan likvid redovisas för aktier enligt Erbjudandet genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna. Vid årsstämman i Sigma den 23 april 2008 beslutades det om vinstutdelning med 0,17 kronor per aktie. Enligt den erbjudandehandling som Askerö offentliggjorde den 24 april 2008 (”Erbjudandehandlingen”) erbjuds nu aktieägarna således ett justerat vederlag om 6,73 kronor per aktie. Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 25 april 2008 till och med den 16 maj 2008. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Askerö blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sigma. Askerö har dock förbehållit sig rätten att frånfalla detta villkor liksom övriga villkor för Erbjudandet. I Erbjudandehandlingen anges att Askerö har en avsikt att till marknadsmässiga villkor avyttra Sigma Kudos inom affärsområdet Informationslogistik till Epsilon samt att fortsätta att bedriva och utveckla verksamheten inom affärsområdet IT & Management, som är Sigmas största affärsområde. Det anges vidare att det är Askerös uppfattning att verksamheterna inom såväl IT & Management som Informationslogistik kommer att fortsätta växa och utvecklas, vilket bland annat förväntas innebära fortsatt rekrytering av personal såväl innanför som utanför Sveriges gränser. Någon avsikt att generellt förändra anställningsvillkoren för personal och ledning inom Informationslogistik eller IT & Management uppges inte finnas. I Erbjudandehandlingen uttrycker Askerö en ambition att introducera incitamentssystem för nyckelpersoner i Sigma. Danir AB (”Danir”), som kontrolleras av Dan Olofsson med familj, är största ägare i Sigma med 27,75 procent av aktierna och 30,85 procent av rösterna. Enligt Erbjudandehandlingen kommer Danirs aktier att överföras till Askerö i samband med ett fullföljande av Erbjudandet. Styrelsens särskilda utskott Styrelsen för Sigma har inrättat ett särskilt utskott för handläggning av och beslut i frågor rörande Erbjudandet bestående av de oberoende styrelseledamöterna Konstantin Caliacmanis och Sune Nilsson, tillika VD för Sigma (”Utskottet”). Styrelsens ordförande Dan Olofsson samt styrelseledamöterna Johan Glennmo, Göran Larsson och Gunder Lilius deltar inte i handläggningen av eller beslut i frågor rörande Erbjudandet, med anledning av deras direkta eller indirekta kopplingar till Askerö samt beträffande Christina Ramberg, med anledning av hennes anställning hos Advokatfirman Vinge som är juridisk rådgivare till Askerö avseende Erbjudandet. Överväganden har också gjorts vid tillsättandet av Utskottet och därefter om Sune Nilsson till följd av Erbjudandets utformning, med avseende på uppgiften om att ett antal nyckelpersoner i Bolaget kan komma att erbjudas gå in som ägare i Askerö, skulle bedömas kunna inta en jävsliknande ställning i förhållande till Askerö. Eftersom några diskussioner eller förhandlingar inte har förts mellan Askerö och Sune Nilsson om sådana frågor och då Askerös närmare villkor för ett ägande i Askerö till förmån för vissa nyckelpersoner i Sigma i övrigt inte är kända för Utskottet, har någon jävsliknande ställning för Sune Nilsson inte ansetts föreligga. I enlighet med punkten II.14 i OMX Nordiska Börs Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna") har Sigmas styrelse att offentliggöra ett yttrande innehållande en redovisning för styrelsens uppfattning om Erbjudandet. På grund av ovan redovisade intressekonflikter föreligger inte en beslutför styrelse och följaktligen kan inte styrelsen avge ett yttrande i enlighet med Takeover-reglerna. Utskottet har emellertid utvärderat Erbjudandet och i övrigt handlagt frågor föranledda av Erbjudandet för Sigmas räkning och anser därför att det är i Bolagets aktieägares intresse att Utskottet redovisar sin uppfattning om Erbjudandet. Utskottets uttalande Baserat på den information som Askerö har tillhandahållit i Erbjudandehandlingen vad avser den inverkan genomförandet av Erbjudandet skulle få för Sigma, särskilt avseende sysselsättning samt Askerös strategiska planer för Sigma, är Utskottet av uppfattningen att Erbjudandet rimligen inte skulle resultera i några större förändringar eller få några väsentliga följder för sysselsättningen eller för de platser där Sigma bedriver sin verksamhet såvitt avser Affärsområde IT & Management. Beträffande Sigma Kudos menar Utskottet att det saknas underlag för att i berörda hänseenden kunna bedöma följderna för detta bolag. Utskottet har i enlighet med Takeover-reglerna punkten III.3 inhämtat ett utlåtande från Nordea Bank AB (publ), Corporate Finance (”Nordea”) vari anges, givet de antaganden och förutsättningar som anges däri och i fotnoten nedan, att, vid det datum som utlåtandet utfärdades, vederlaget i Erbjudandet för aktierna i Sigma är otillräckligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sigma (”Utlåtandet”).(1) Vidare har Utskottet, för att ytterligare underbygga utvärderingen av Erbjudandet, ombett HQ Bank AB (”HQ Bank”) att granska och objektivt bedöma Utlåtandet. HQ Bank har i sin granskning kommit fram till att metodik, antaganden, prognoser och beräkningar som tillämpats vid Utlåtandet inte markant avviker från vad HQ Bank för egen del skulle ha tillämpat vid avgivande av ett utlåtande. Mot denna bakgrund bedömer HQ Bank att Utlåtandet, om att vederlaget i Erbjudandet för aktierna i Sigma är otillräckligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sigma, är rimligt. Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar Utskottet aktieägarna i Sigma att inte acceptera Erbjudandet på den erbjudna prisnivån. I bilaga till detta pressmeddelande återfinns ovan nämnda utlåtanden från Nordea respektive HQ Bank. Detta uttalande skall i alla avseenden regleras av svensk rätt. Eventuella tvister till följd av detta uttalande skall avgöras uteslutande i svensk domstol. Utskottet anlitar Mannheimer Swartling Advokatbyrå som juridisk rådgivare. För ytterligare information, vänligen kontakta: Konstantin Caliacmanis, styrelseledamot, mobil +30 697 288 6456 Sune Nilsson, styrelseledamot och VD, mobil +46 703 79 15 28 Sigma är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 maj 2008, klockan 08.30. 1) Utlåtandet har tillhandahållits Utskottet endast som information till och som underlag för Utskottet inför dess bedömning av Erbjudandet. Utlåtandet utgör inte en rekommendation till aktieägarna i Bolaget huruvida aktieägare skall acceptera Erbjudandet, är inte utgivet på uppdrag av, och ska inte heller medföra några rättigheter eller liknande till någon innehavare av värdepapper i Bolaget eller i Askerö, eller till någon annan person än Utskottet och får inte heller användas för något annat ändamål. Utlåtandet får inte användas eller förlitas på av någon annan än Utskottet och får inte heller publiceras, refereras till eller kommuniceras (helt eller delvis) av Utskottet eller någon annan person till någon tredje person för något som helst ändamål utan föregående skriftligt medgivande från Nordea. Nordea biträder endast Utskottet avseende Erbjudandet och således ingen annan person. Nordea betraktar inte någon annan person (inklusive, utan begränsningar, någon person som är ledamot eller anställd i Bolaget, eller innehavare av värdepapper i Bolaget) som sin uppdragsgivare med avseende på Erbjudandet och ansvarar således inte gentemot någon annan person än Utskottet enligt de skyddsregler som gäller för kunder till Nordea eller för att biträda någon annan person med råd avseende Erbjudandet eller andra frågor vartill häri hänvisas. Sigma levererar på en internationell marknad och fokuserar på funktionella åtaganden. I stark konkurrens rankas Sigma kontinuerligt som en av Sveriges ledande IT-konsulter. Sigma är noterat på Stockholmsbörsen och har cirka 1400 medarbetare i Sverige, Danmark, Finland, Tyskland, Frankrike, Ungern, Kina, Ukraina och Storbritannien.