Kallelse

Aktieägarna i RNB RETAIL AND BRANDS AB ("RNB") kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 10 september 2009 klockan 16.00 på bolagets kontor, Regeringsgatan 29, Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare, som önskar deltaga på bolagsstämman, skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast fredagen den 4 september 2009;
dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast tisdagen den 8 september 2009 under adress Box 16142, 103 23 Stockholm, eller per telefon 08-410 520 60 eller per telefax 08-410 522 90 eller via e-mail: ann-charlotte.bjorkman@rnb.se. Vid anmälan skall uppges aktieinnehav, namn, personnummer, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier
För att äga rätt att deltaga på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 4 september 2009, då sådan omregistrering måste vara verkställd.

Antal aktier och röster
I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 114.157.664 aktier utestående med en röst vardera.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
8. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesrättsemission
9. Styrelseval och arvode
10. Stämmans avslutande

Förslag under punkten 7
Styrelsen för RNB föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om en riktad nyemission till Konsumentföreningen Stockholm ("KfS") varvid bolagets aktiekapital ska ökas med högst 34.959.350 kronor genom emission av högst 34.959.350 nya aktier. Emissionskursen uppgår till 6,15 kronor per aktie. Teckning och betalning för nya aktier ska ske senast den 15 september 2009.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen för RNB har gjort bedömningen att bolaget är i behov av ett kapitaltillskott om drygt 200 miljoner kronor och att det för bolaget mest lämpliga alternativet, bland annat med beaktande av den företrädesrättsemission om 340 miljoner kronor som genomfördes hösten 2008, är att genomföra en riktad nyemission enligt ovan. Styrelsen har vidare beslutat om en nyemission med företrädesrätt för bolagets existerande aktieägare om cirka 100 Mkr enligt punkt 8 nedan för att ge aktieägarna möjlighet att teckna aktier på samma villkor som KfS. Härigenom ökar bolagets finansiella handlingsfrihet ytterligare.

RNB och KfS har ingått emissionsavtal varigenom KfS förbinder sig att teckna samtliga aktier i emissionen. Emissionskursen har fastställts efter förhandling med KfS och bedöms i rådande marknadsklimat vara marknadsmässig med beaktande av emissionsvolymen, tidsfaktorn och teckningsåtagandet.

Förslag under punkten 8
Styrelsen för RNB föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna varvid bolagets aktiekapital ska ökas med högst 16.308.237 kronor genom emission av högst 16.308.237 nya aktier. Bolagets aktieägare skall äga företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid sju (7) gamla aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie för 6,15 kronor kontant. Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska i första hand tilldelas till personer som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, ska tilldelning i första hand ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana personer har utnyttjat för teckning av aktier. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen är den 21 september 2009. Teckning av aktier skall ske under tiden från och med den 25 september till och med den 9 oktober 2009. Teckning med företrädesrätt skall ske genom betalning. Teckning utan stöd av företrädesrätt skall ske på särskild teckningslista, varefter betalning för eventuella tilldelade aktier skall erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota.

Förslag under punkten 9
Laszlo Kriss föreslås för inval i styrelsen för RNB.
Laszlo Kriss, som är född 1946, är verkställande direktör i KfS sedan 1996. Han är styrelseordförande i Atrium Ljungberg AB samt styrelseledamot i KfS och MedMera Bank AB. Mellan 1986 - 2006 var Laszlo Kriss verkställande direktör i olika fastighetsbolag, däribland KF Fastigheter, Fastighets AB Brogatan och Atrium Fastigheter AB.
Lazlo Kriss föreslås erhålla ett arvode om 52.000 kronor för tiden fram till nästa årsstämma. Detta motsvarar ca hälften av det arvode som de styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget erhåller i arvode på årsbasis.
_________________________

För giltigt beslut under punkt 7 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkt 8 erfordras att beslutet biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna. Vissa större aktieägare, representerande sammanlagt cirka 30 procent av aktierna i bolaget ställer sig positiva till nyemissionerna och förslaget till styrelseval och har förbundit sig att stödja förslagen på stämman.

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 7 och 8 ovan innefattande handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos bolaget på adress Regeringsgatan 29, Stockholm samt på bolagets hemsida www.rnb.se från och med torsdagen den 27 augusti och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Blankett för fullmakt finns att hämta på www.rnb.se/fullmakt.


RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ)

Stockholm i augusti 2009
Styrelsen