Kallelse till årsstämma i Hövding Sverige AB (publ)

Aktieägarna i Hövding Sverige AB (publ) kallas härmed till årsstämma. Dag och tid: onsdagen den 20 januari 2016, klockan 14.00 Plats: bolagets kontor på Grimsbygatan 24, 211 20 Malmö. Rätt till deltagande och anmälan Aktieägare som önskar delta vid årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 13 januari 2016 och dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Hövding Sverige AB (publ), att: Anna Gallon, Grimsbygatan 24, 211 20 Malmö, eller via epost till anna.gallon@hovding.com senast den 14 januari 2016 kl 12.00. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal aktier anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till årsstämman, skall antal (högst två) samt namn på biträde anmälas till bolaget enligt ovan.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör insändas på ovan angivna adress så att bolaget erhåller dessa senast den 14 januari 2016.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan omregistrering skall vara verkställd senast den 14 januari 2016, och skall därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning: 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller flera justeringspersoner 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordningen 7. Anförande av verkställande direktören 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse 9. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 12. Val av styrelseledamöter och ev. styrelsesuppleanter samt revisorer och ev. revisorssuppleanter 13. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om att emittera teckningsoptioner 14. Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning 15. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser räkenskapsår 17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut Förslag från valberedningen (Bilaga B) och styrelsen med det huvudsakliga innehållet enligt nedan kommer att framläggas på årsstämman i följande ärenden:

Pkt 2. Valberedningens förslag till stämmoordförande: Örjan Johansson.

Pkt 9 b). Styrelsen föreslår att årets förlust i sin helhet balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte skall lämnas.

Pkt 10. Valberedningen föreslår att arvode utgår med 150 000 kr till styrelsens ordförande och med 88 600 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget. Till styrelsesuppleanten föreslås ett arvode om 60 000 kr. Under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget och i överensstämmelse med skattelagstiftningen får styrelsearvode betalas till styrelseledamots bolag.

Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal.

Pkt 11. Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex ledamöter samt en suppleant. Vidare föreslås en revisor utan revisorssuppleant.

Pkt 12. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Örjan Johansson, Lennart Gustafson, Samir Mastaki, Christer Ljungberg, Sofia Ulver samt styrelsesuppleanten Johan Larsson. Vidare föreslås nyval av Peter Zonabend som styrelseledamot.

Valberedningen föreslår att stämman väljer Mazars SET Revisionsbyrå AB till revisor, som har anmält Åsa Andersson Eneberg som huvudansvarig revisor intill slutet av årsstämman för innevarande räkenskapsår.

Pkt 13. Förslaget innebär ett bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 600 000 st teckningsoptioner, samt att bemyndiga styrelsen att besluta om fördelningen och att administrera registrering av ovan teckningsoptioner hos Bolagsverket. Teckningsoptionerna är avsedda att kunna användas som incitament för nyckelpersoner i bolaget för att befrämja bolagets värdetillväxt. Varje teckningsoption skall ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Priset för varje teckningsoption skall bestämmas på marknadsmässiga villkor. Om styrelsen beslutar att ge ut teckningsoptioner under ovan optionsprogram och dessa utnyttjas för att teckna nya aktier i bolaget, kommer aktiekapitalet att öka som mest med 600 000 kronor.

Pkt 14. Förslaget innebär att valberedningen skall bestå av en representant för envar av de tre största aktieägarna tillsammans med styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de tre största registrerade aktieägarna enligt aktieboken den 31 maj 2016 för att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Om någon av de aktuella aktieägarna avyttrar aktier så att denne därmed inte längre tillhör de största ägarna, ska dennes representant ersättas enligt principen ovan. Valberedningen utser inom sig ordförande, vilken dock ej får vara styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Ersättning skall ej utgå till ledamot i valberedningen. Bolaget skall offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen, liksom hur dessa kan kontaktas, på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman.

Pkt 15. Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsnivåerna skall vara marknadsmässiga. Rörliga ersättningar såsom t.ex. bonus får förekomma, när så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner, samt för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar och arbetet för att uppnå av styrelsen uppsatta mål. Rörliga ersättningar skall baseras på förutbestämda och mätbara kriterier och får uppgå till högst 40 % av den fasta ersättningen. Styrelsen skall inför varje årsstämma överväga om ett aktierelaterat incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller ej. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana aktierelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner skall motsvara ITP-plan. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 9 månadslöner för verkställande direktören respektive 6 månader

för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Pkt 16. För att bolaget bättre skall kunna anpassa sin finansiella rapportering till bolagets verksamhet föreslår styrelsen att bolagsordningen §11 Räkenskapsår ändras till kalenderår. Förslaget innebär att nuvarande lydelse ”Bolagets räkenskapsår ska omfatta perioden 1/9 – 31/8.” ändras till ny lydelse ”Bolagets räkenskapsår ska omfatta perioden 1/1 – 31/12”. Förslag till ny bolagsordning finns i Bilaga A. Godkännes förslaget innebär det att innevarande räkenskapsår förlängs med fyra månader, och omfattar således perioden 2015-09-01 – 2016-12-31.

Övrigt Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2014/2015 och övriga handlingar, inklusive fullmaktsformulär, enligt aktiebolagslagen kommer från och med den 22 december 2015 att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida www.hovding.com.

Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 8 355 415 aktier, motsvarande 8 355 415 röster.

Västra Hamnen Corporate Finance AB är Hövdings Certified Adviser.

_____________________

Malmö i december 2015 Hövding Sverige AB (publ) Styrelsen